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[公告]赛托生物:国浩律师(杭州)事务所关于公司调整回购价格及部分限制性股票解锁法律意见书

作者:采集侠 时间:2019-09-11 08:50

 

[公告]赛托生物:国浩律师(杭州)事务所关于公司调整回购价格及部分限制性股票解锁法律意见书






国浩律师(杭州)事务所



关 于



山东赛托生物科技股份有限公司



调整回购价格及部分限制性股票解锁



法律意见书







说明: 说明: 00、国浩律师事务所(集团)logo


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州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩

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CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI ZHENGZHOU SHIJIAZHUANG HONG KONG PARIS MADRID SILICONVALLEY STOCKHOLM

浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼(国浩律师楼) 邮编:310008

Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,China a

电话:0571-85775888传真:0571-85775643

网址/Website:



二零一九年六月


国浩律师(杭州)事务所

关 于

山东赛托生物科技股份有限公司

调整回购价格及部分限制性股票解锁

法律意见书



致:山东赛托生物科技股份有限公司

根据山东赛托生物科技股份有限公司(以下简称“赛托生物”、“公司”)与
国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律顾问聘请协议》,
本所接受赛托生物的委托,以特聘专项法律顾问的身份,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、
法规和规范性文件的规定,以及《山东赛托生物科技股份有限公司限制性股票激
励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,就赛托生物调整回购价格
及部分限制性股票解锁相关事宜出具本法律意见书。




第一部分 引 言

本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见,并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前,赛托生物已向本所律师出具了承诺函,承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效,并无隐瞒、虚假和误导之处。


本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则,本所愿意
依法承担相应的法律责任。


本法律意见书仅限赛托生物调整回购价格及部分限制性股票解锁之目的而
使用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。


本所同意将本法律意见书作为赛托生物调整回购价格及部分限制性股票解


锁之必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报和公开披露,并依法对所发表
的法律意见承担责任。


本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对赛
托生物提供或披露的资料、文件和有关事实,以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论,并出具本法律意见书。




第二部分 正 文

一、关于本次调整回购价格的相关情况

根据《激励计划》及公司第二届十五次董事会会议决议,公司就部分不符合
激励条件的激励对象所获授的限制性股票进行回购注销(因离职造成),回购价
格为24.38元/股。


因公司2019年6月13日实施了2018年年度权益分派,以公司现有总股本
107,988,667股为基数,向全体股东每10股派1.40元人民币现金,因此本次股
票回购价格按照《激励计划》中的条款调整为24.24元/股。本次用于回购的资
金总额为1,090,800元,资金来源于公司自筹资金。该等调整经公司第二届十七
次董事会会议审议通过。


本所律师核查后认为,公司此次回购价格的调整合法、合规,并经公司董事
会、监事会、独立董事同意,履行了必要的法定程序。


二、关于部分限制性股票解锁的相关情况

(一)《激励计划》就解锁的相关规定及是否满足解锁条件的核查

经本所律师核查,《激励计划》规定了限制性股票解锁的条件,具体如下:

1、根据《激励计划》,激励对象获授的限制性股票解锁,须满足限制性股票
的获授、解锁条件,获授、解锁条件如下:

(1)公司未发生以下任一情形:最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚;中国证监会认定的其他情形。


(2)激励对象未发生以下任一情形:最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人员;最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚;具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形;法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的;中国证监会认定的其他情形。


经本所律师核查,公司未发生以下任一情形:最近一个会计年度财务会计报


告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年内因重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;中国证监会认定的其他情形。激励对
象未发生以下任一情形:最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
员;最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;具有《公司法》
规定的不得担任公司高级管理人员的情形;法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的;中国证监会认定的其他情形。


2、根据《激励计划》,激励对象获授的限制性股票解锁,除须满足限制性股
票的获授条件外,公司还须完成以下考核指标:

以2017年净利润为固定基数,2018年公司净利润增长率不低于10%;

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计:2017年度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为73,110,548.00元,2018年度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为103,364,032.38元,以2017年度归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基准,2018年度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润比2017年度增长41.38%,高于《2017年激励计
划》设定的10%增长率,满足解锁条件。


3、根据《激励计划》,激励对象获授的限制性股票解锁,除须满足限制性股
票的获授条件外,激励对象在公司层面业绩考核达标的情况下,激励对象当年实
际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关,具体参照公司现行绩效
考核相关管理办法。


根据公司提供的信息,除吕良伟、吕英豪等7人已离职不符合解锁条件应由
公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销外,公司限制性股票激励计划授予
的47名激励对象中,40人个人业绩考核结果均为良好及以上,已达到个人业绩
考核指标条件,满足解锁条件。


(二)综上,本所律师认为,本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定,公司限
制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已经成就,激励对象可根据《激励计
划》获授的限制性股票进行第一期解锁。


三、关于本次调整回购价格及解锁部分限制性股票已履行的程序

(一)2017年10月13日,公司第二届董事会第一次会议审议通过了《激
励计划》、《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议
案》以及《关于的议案》等议案,关联董事王敏在审议时回避表决。


(二)2017年10月13日,公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划
发表了独立意见,认为公司《激励计划》合法、合规,不存在损害公司及全体股
东利益的情形。



(三)2017年10月13日,公司第二届监事会第一次会议确认了激励对象
的主体资格合法、有效。


(四)2017年11月6日,公司2017年度第六次临时股东大会审议并通过
了《关于
及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的议
案》以及《关于的议案》等议案,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的
全部事宜。


(五)2017年12月19日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》,明确了本次激励计划的调整事项及首次授予的授予日等事项。


(六)2017年12月19日,公司独立董事就调整限制性股票激励计划相关
事项和首次授予部分限制性股票的授予日及授予对象发表独立意见,同意公司的
调整方案及确定的授予日,同意激励对象获授限制性股票。


(七)2017年12月19日,公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于
调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》。


(八)2019年4月8日,公司第二届十五次董事会审议通过了《关于回购
注销2017年限制性股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2017年第
六次临时股东大会会的授权,由于部分激励对象离职,公司董事会决定对7名激
励对象获授的首次授予尚未解锁的部分限制性股票4.40万股进行回购注销。公
司独立董事就此发表了独立意见。


(九)2019年4月8日,公司第二届十二次监事会审议通过了《关于回购
注销2017年限制性股权激励计划部分限制性股票的议案》。


(十)2019年6月20日,公司第二届十七次董事会审议通过了《关于调整
公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于公司2017年限制性股
票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》。根据《激励计划》的相关规
定,40名激励对象所持限制性股票第一四个解锁期的解锁条件已经满足,同意
为其办理255,400股限制性股票的解锁。公司独立董事就此发表了独立意见。


(十一)2019年6月20日,公司第二届十四次监事会审议通过了《关于调
整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于公司2017年限制性
股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》。


综上,本所律师认为,公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定,履
行了对离职激励对象回购注销相关价格的调整及解锁第一期限制性股票的程序,
为合法有效。公司本次回购注销事宜尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有


关规定进行信息披露,并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理相关变更登记手续。


四、结论性意见

综上所述,本所律师认为:公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整股票回购价格事宜符合有关法律、法
规及《激励计划》的规定,并履行了必要的法定程序,为合法有效。本次回购注
销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定
履行程序、办理工商变更登记及股份注销登记程序。


公司本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定,公司限制性股票激励计划设定的解
锁条件已经成就,激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解锁。公
司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定,履行了对本次激励对象已获授的
限制性股票进行解锁的程序,为合法有效。














——法律意见书正文结束——


(此页为《国浩律师(杭州)事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司调整回
购价格及部分限制性股票解锁的法律意见书》签字页)







本法律意见书的出具日为二零一九年六月 日。


本法律意见书的正本三份,无副本。






国浩律师(杭州)事务所 经办律师:王 侃___________



负责人:颜华荣___________ 钱晓波___________






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